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CVM processa 13 conselheiros da Klabin


Fonte: Valor Econômico (23 de junho de 2020 )
Proposta de extinção do contrato apresentada pela companhia no ano passado não foi bem vista pela BNDESPar — Foto: Davilym Dourado/Valor

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu processo sancionador contra 13 conselheiros de administração da Klabin, em mais um desdobramento da tentativa da companhia de encerrar o pagamento de royalties por uso da marca Klabin

 

e suas derivadas às famílias controladoras. Esses pagamentos já chegaram a alcançar R$ 60 milhões em um ano.

 

Os executivos são acusados pela autarquia de não agir “com a diligência necessária” ao analisar a conveniência da manutenção do contrato com a Sogemar e a Klabin Irmãos e Cia (KIC), detentoras das marcas. Ambas têm como sócios os controladores da companhia. O processo foi aberto após questionamento da BNDESPar, empresa de participações do BNDES, e acionista minoritária da fabricante de papel e celulose.

 

Para a acusação, formulada pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM, os conselheiros acusados “não apresentaram qualquer elemento que demonstrasse uma atuação com o cuidado, zelo e prudência esperados”. Segundo o documento obtido pelo Valor, esses administradores tinham o dever de se informar adequadamente a respeito do contrato de licença de uso de marcas, e monitorar se a manutenção desse contrato, nos termos vigentes, era do melhor interesse da companhia.

 

A administração da Klabin chegou a propor o pagamento de R$ 344 milhões, por meio da emissão de ações ordinárias, pela compra das marcas via incorporação da Sogemar, mas os controladores se retiraram das negociações após um desentendimento ruidoso e público entre companhia e BNDESPar.

 

Há poucos meses, o conselho de administração autorizou a Klabin a retomar as conversas, nas mesmas bases, com os controladores, após um comitê formado por seis conselheiros independentes classificar como “razoáveis e equilibradas” as condições da proposta. Até agora, porém, não houve evolução.

 

Com o termo de acusação instaurado, o caso pode ir a julgamento, mas ainda não há data prevista. Em caso de condenação, as sanções podem incluir multa, inabilitação, suspensão ou advertências. E, a qualquer momento, os acusados podem propor um acordo para encerrar o caso, o chamado termo de compromisso. Mas, mais do que isso, pode influenciar numa eventual nova rodada de negociações sobre os royalties.

 

O chamado “dever de diligência” está previsto no artigo 153 da lei das Sociedades Anônimas (lei 6.404). Na prática, requer que o administrador atue de modo informado e refletido, inclusive monitorando as políticas e atividades da companhia e investigando fatos que existam circunstâncias indicando possíveis problemas.

 

No caso dos conselheiros da Klabin, a acusação diz que mesmo diante de três alertas – do órgão regulador, da BNDESPar e de um conselheiro independente da companhia -, os administradores “permaneceram inertes” quanto à análise das condições do condições do contrato de uso de marcas, mesmo cientes da natureza e relevância do negócio. A infração apurada não analisa especificamente a operação de incorporação da Sogemar pela Klabin.

 

Em um processo separado, dentro da chamada supervisão baseada em risco, a CVM já tinha analisado aspectos referentes ao acordo de participação em remuneração por licença de uso de marcas celebrado entre Monteiro Aranha e Klabin. Em março de 2017, o regulador enviou ofício à Klabin que dizia que “para cumprir seu dever de diligência, a administração deve periodicamente reavaliar a conveniência desse contrato, preferencialmente seguindo as diretrizes declaradas em seu formulário de referência sobre transações com partes relacionadas”.

 

A partir de março de 2018, a BNDESPar passou a solicitar informações adicionais à companhia a respeito do contrato, questionando, inclusive, sua conveniência. O BNDES levantou diversos elementos que apontavam a necessidade de a Klabin considerar outras alternativas relacionadas a continuidade do uso das marcas abarcadas pelo contrato.

 

Para a CVM, em função da natureza do contrato e dos valores envolvidos, deve ser exigido um tratamento diferenciado em relação aos demais contratos rotineiros da companhia. Em 2018, os pagamentos de royalties referentes ao contrato foram de R$ 51,7 milhões, ante um lucro líquido da companhia de R$ 186,8 milhões, comparou a área técnica.

 

“Diante da relevância do contrato, bem como de sua natureza, cabia aos membros do conselho de administração da companhia adotar medidas voltadas ao contínuo acompanhamento, não apenas da execução do contrato, como da conveniência e oportunidade de manutenção de suas condições ao longo do tempo”, diz o termo de acusação.

 

Para a área técnica, os conselheiros optaram pela manutenção do contrato considerando essencialmente informações das demonstrações financeiras. “Conclui-se que a decisão de manutenção das condições contratuais não foi realizada após a realização de diligências voltadas à obtenção do mínimo de informações necessárias para a tomada de decisão, não cumprindo seu dever de se informar”, afirma o documento.

 

Dos 13 conselheiros que aprovaram a convocação de assembleia para deliberar a incorporação da Sogemar, 11 são sócios diretos ou indiretos da Sogemar e um deles possui grau de parentesco direto com sócio da empresa. No entanto, uma investigação sobre conflitos de interesse não avançou.

 

Procurada, a Klabin não se manifestou. O Valor tentou ouvir diferentes membros do conselho, que não quiseram se pronunciar sobre o caso. A BNDESPar não comentou.


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